1937年7月7日，卢沟桥事件爆发后，国共两党第一次合作，共御外侮。朱德受命担任国民革命军第八路军总指挥，自陕北开赴山西前线。

11月，太原失守，晋南重镇临汾告急，个别国民党军官主张退守潼关，还有的主张退守灵石县韩信岭伏歼日军，都遭到朱德的反对。朱德发表意见：国共两军誓死也不能退过黄河，必须坚守华北。韩信岭可守，但要改变战略战术，可用一部分兵力防守正面，再采取包围迂回战术，用大批主力从侧面攻击敌人，才能保全自己的力量，消灭敌人的力量。

除了和大家一起讨论，朱德还数次与时任国民党第14集团军总司令兼第一战区前敌总指挥的卫立煌长谈，了解其有什么思想问题，好尽力帮助他解决，巩固他坚持华北抗战、不退过黄河的决心。卫立煌在盘算：军队若留在山西，供给不上怎么办？朱德就说：“我们从前也没有打过没有后方的仗，最初看来，没有后方的仗是不好打的，但是我们从战争中学会战争，密切了军队和群众的关系，改变了自己的军队，我们就会打没有后方的仗了。山西到处都是不愿意当亡国奴的人民，他们都拥护抗日的军队，到处都是我们的后方，到处都能通行，我们怕什么呢？”

对于阎锡山，朱德也坚持鼓舞其斗志、振作其精神。太原失守以后，阎锡山情绪低落、意志消沉，因为他自己的山西旧军已溃散了70%，地方官吏纷纷逃跑，多年经营的那个山西“家天下”已经崩溃，发出了“不能抬着棺材抗日”的哀叹，虽时有“反攻太原”之语，但却没有行动。朱德知其消颓之中不知道怎么办才好的心理，就鼓励他说：“你不要以为你的军队垮了，不得了，就没有办法了。我们是持久抗战，不在乎一城一地的得失。我们是让开点和线，退到敌后打游击，让敌人去占领一些点和线，分散他们的兵力。它越多占领一些地方，补给线越长，那样我们就越有机动的余地，可以越打越强。不要以为你那旧军垮了怎么样，旧军还有底子，同时要赶快组织新军。希望你阎长官和我们一起坚持在敌后。”

阎锡山不能否认朱德的话很有道理，但要让他坚持敌后，与其说他不能，不如说他不敢更准确。不过，这次会商的结果，决定由阎、卫拨出7个半师（主要是滞留在晋东的军队）归朱德、彭德怀指挥，并请朱德出任东路军总指挥。鉴于晋东南局势已十分危急，侵占太原的日军在完成补充、调整后，从北面、东面分两路向晋南大举进攻，朱德感到“不能在此危难之际不受命”，乃致电毛泽东表示：决心同彭德怀一起组织野战司令部在晋东南前线指挥作战。

1938年2月17日，阎锡山、卫立煌和朱德会商御敌之策后，阎锡山即进入昌梁山区，向着吉县一带转移，把阻止日军南进的任务交由卫立煌担当。卫立煌即把他所率领的主力部队摆在太岳山区的韩信岭一带，构筑工事，采取阵地战的方法，准备进行忻口战役之后的第二次阻击战。

朱德受命于危难之际，于2月20日亦率八路军总部离开洪洞县马牧村驻地，奔赴太行前线。随行的除十来名总部工作人员外，只有警卫通讯营的两个连约200人。

同一天，进攻晋南的东路日军攻占长治并沿临屯公路西进，23日凌晨，其先头部队苫米地旅团又进入屯留、安泽两县交界的良马镇，直逼朱德率八路军总部所在的安泽县城岳阳镇。

敌人离得这么近，怎么办？岳阳镇在临屯公路北面，周围都是山地，要把总部转移到安全地带还是很容易的。但是，这路日军来得太突然，临汾军民还没有思想准备，若任其长驱直入，迅速攻占临汾，不仅损失巨大，而且对整个晋南战局将极为不利。因此，朱德不退反进，没有向山地转移，而是毅然率领身边的200余人开到临屯公路附近的方县镇（今旧县镇）进行阻击。此举正如他致电毛泽东所说：虽“手中无兵，阻敌不易”，但为大局计，必须不可为而为之，尽量迟滞敌军。当时在八路军总部经历这场战斗的陆定一在1939年撰文回顾说：“我亲眼看见，当苫米地旅团由长治进攻临汾的时候，朱副司令长官（1939年3月朱德就任第二战区副司令）只带了两个连，在良马、府城一带与敌不期遭遇。那时，他为了争取时间，使当时山西省会临汾数十万军民安全转移，亲率了仅有的两个连与敌人打了3天之久。”

3月2日，朱德就任第二战区东路军总指挥。3月24日至28日，在沁县小东岭召开东路军将领会议。朱德在会上讲话，分析敌我形势，一条一条地介绍八路军粉碎日军进攻和坚持敌后战争的战略战术，鼓励国民党军队将领为抗日作出贡献。这次会议，稳定了东路军中国民党军队的情绪，坚定了他们的抗日信心。

在朱德、彭德怀的指挥下，东路军中的国民党军队也学习八路军的作战方法，利用山形地势向日本军队的后方空隙钻过去，全部安全摆脱了日军的包围，粉碎了日军打算将中国军队逼到黄河边上歼灭的企图。朱德曾生动地描述过这段往事：

“他（指日军）以为可以用大的力量来压，将我们压到黄河转弯的地方，那个小角角里面去，你还往哪儿跑？不是下河吃水还干什么？这个办法倒很聪明，但是我们也聪明。那时候我们八路军已经不单是指挥自己的队伍，同时也指挥着一部分国军。我们就全部向东北打出来，让你去打向黄河边上。结果他打到了黄河边上，朝四处望望，一个人也看不见。这个时候，他才知道已经失败了。同时他也不能过河，是相当的困难，因为我们整个的队伍在敌人的后方，他不敢过河，他只有退回来。”

卫立煌所指挥的在韩信岭的军队也学习这种方法，居然学得不错，十几个师分成数路，一一从日军的大包围圈里拉出来，没有被消灭，没有溃散，这种情况是抗战以来国民党军队没有遇到过的、很了不起的事情。至此，日本军队企图消灭这些军队于晋南的包围歼灭计划完全落空了。

此后，阎锡山在吕梁山区，卫立煌进入中条山；朱德则坚持在太行山脉，领导八路军开辟和建立敌后根据地，坚持敌后游击战争，从战略上、战役上配合着国民党军队在正面战场作战。

朱德在军中赋诗曰：

朋辈志同意自投，

团成砥柱止中流。

肃清日寇吾侪事，

鹬蚌相争笑列侯。■